Ab welchem Beteiligungsanteil gilt jemand als wirtschaftlich Berechtigter?

Mehr als 25 % zu halten ist nicht das einzige Kriterium: Auch wer die Gesellschaft auf andere Weise tatsächlich kontrolliert, kann wirtschaftlich Berechtigter sein, auch ohne diesen Anteil zu erreichen (Art. 4.2.b Ley 10/2010).

Kontrolle „auf andere Weise" ist dabei kein unbestimmter Auffangbegriff, sondern hat benannte Erscheinungsformen (Art. 8 RD 304/2014):

1. Gesellschaftervereinbarungen
2. Satzungsbestimmungen, die das Stimmrecht von der Kapitalbeteiligung entkoppeln
3. Die Fähigkeit, die Mehrheit des Verwaltungsorgans zu bestellen

Die Beteiligung kann außerdem indirekt über zwischengeschaltete Gesellschaften bestehen — als kombinierte Beteiligung über mehrere Ebenen. Bei der ersten Ebene stehen zu bleiben, ist deshalb einer der häufigsten Fehler: Zu identifizieren ist nicht der direkte Anteilseigner der kaufenden Gesellschaft, sondern die letzte natürliche Person am Ende der Kette.

Die Zahl bleibt, die Grenze verschiebt sich. Das spanische Recht verlangt einen Anteil von mehr als 25 % — „un porcentaje superior al 25 por ciento" in Art. 4.2 b) Ley 10/2010 und Art. 8 b) RD 304/2014. Art. 52 Abs. 1 AMLR stellt ab dem 10. Juli 2027 auf „25 % oder mehr" ab. Wer genau 25,00 % hält, ist deshalb heute kein wirtschaftlich Berechtigter und ab 2027 einer.

Für Stiftungen und trust-ähnliche Strukturen gilt das nicht: Art. 8 c) RD 304/2014 arbeitet dort schon heute mit „25 % oder mehr" (el 25 por ciento o más).

Eine niedrigere Schwelle ist nicht in Kraft. Art. 52 Abs. 2 AMLR beschreibt nur den Weg dorthin: Melden Mitgliedstaaten Kategorien von Gesellschaften mit erhöhtem Risiko, bewertet die Kommission bis zum 10. Juli 2029, ob ein niedrigerer Schwellenwert angemessen ist, und legt ihn gegebenenfalls durch delegierten Rechtsakt fest — grundsätzlich bei höchstens 15 %, bei entsprechendem Risiko auch höher, in jedem Fall unter 25 %.

Art. 52 Abs. 1 betrifft dabei nur den Weg über die Eigentumsbeteiligung. Die Kontrolle auf andere Weise regelt die AMLR gesondert — der Gedanke aus Art. 8 RD 304/2014 verschwindet also nicht.

Rechtsgrundlage: Ley 10/2010, Art. 4.2.b; Real Decreto 304/2014, Art. 8 b) und c); AMLR (EU 2024/1624), Art. 52 Abs. 1 und 2, Art. 53 (Kontrolle auf andere Weise)

Praxis-Tipp: Prüfen Sie die Prozentzahl nicht isoliert. Eine Struktur, in der niemand über 25 % kommt, ist gerade kein Zeichen dafür, dass es nichts zu prüfen gibt — sie ist der Anlass, nach Kontrolle jenseits der Kapitalbeteiligung zu fragen.