Wirtschaftlich Berechtigter (Titular Real) beim Immobilienkauf in Spanien: Wer muss das prüfen?

Rechtlicher Hintergrund

Art. 4 Ley 10/2010 verpflichtet jeden sujeto obligado, den wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren und seine Identität zu prüfen, bevor die Geschäftsbeziehung begründet oder die Transaktion ausgeführt wird. Das Gesetz definiert zwei Ebenen: (a) die natürliche Person, in deren Auftrag gehandelt wird, und (b) die natürliche Person, die direkt oder indirekt mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte hält oder die Geschäftsführung auf andere Weise kontrolliert — etwa durch Gesellschaftervereinbarungen, Satzungsbestimmungen, die das Stimmrecht von der Kapitalbeteiligung entkoppeln, oder die Fähigkeit, die Mehrheit des Verwaltungsorgans zu bestellen (Art. 8 RD 304/2014).

Wenn niemand über 25 % identifizierbar ist. Lässt sich trotz angemessener Prüfung keine natürliche Person mit mehr als 25 % Beteiligung oder Kontrolle ermitteln, greift Art. 8.b) RD 304/2014: Dann gilt der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft als wirtschaftlich Berechtigter — die sogenannte titularidad real asimilada (zugeschriebene wirtschaftliche Berechtigung). Das ist eine gesetzliche Zuordnung, kein Freibrief, die Prüfung zu überspringen: Du musst weiterhin dokumentieren können, warum keine natürliche Person über der Schwelle liegt.

Seit 2023 gibt es zusätzlich das Registro Central de Titularidades Reales (RCTR), geschaffen durch das Real Decreto 609/2023 vom 11. Juli und verwaltet vom spanischen Justizministerium. Es ist für sujetos obligados verpflichtend zu konsultieren — ersetzt aber nicht die eigene Sorgfaltsprüfung: Man darf sich nicht ausschließlich auf die Registerangaben stützen, außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen vereinfachter Sorgfaltspflicht.

Ein Punkt, der speziell für ausländische Käufer auf Mallorca relevant ist: Die Pflicht, die wirtschaftliche Berechtigung vor dem Immobilienerwerb beim RCTR zu melden — vorgesehen für Einheiten, die nicht aus Spanien oder einem anderen EU-Staat verwaltet werden — betrifft Strukturen ohne eigene Rechtspersönlichkeit, etwa Trusts und vergleichbare Konstruktionen, nicht gewöhnliche ausländische Kapitalgesellschaften. Eine Ltd. oder Corp. mit Sitz z. B. auf Jersey oder in Delaware fällt in der Regel gerade nicht unter diese konkrete Meldepflicht, weil sie eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Was in der Praxis dagegen häufig vorkommt: Da sie weder eine spanische juristische Person ist noch notwendigerweise aus Spanien oder der EU verwaltet wird, taucht so eine Gesellschaft im RCTR häufig gar nicht auf — du kannst dich also bei solchen Käufern nicht auf eine Registerabfrage verlassen und musst die Gesellschaftsunterlagen direkt vom Handelsregister der Ursprungsjurisdiktion anfordern. Bei Trust-Strukturen — in der angloamerikanischen Vermögensnachfolge deutlich verbreiteter als beim direkten Kauf über eine Kapitalgesellschaft — greift die vorherige Meldepflicht ans RCTR dagegen klar.

Ein Verstoß gegen die Pflichten zur Identifizierung und Meldung des wirtschaftlich Berechtigten kann eine Ordnungswidrigkeit nach dem Sanktionsregime der Ley 10/2010 darstellen: Art. 52.1.b) stuft die Verletzung der Pflichten aus Art. 4 als „grave" (schwer) ein, die zugehörige Sanktion regelt Art. 57. Das Gesetz staffelt die Sanktion nach Schwere des Verstoßes; eine feste, allgemein zitierbare Zahl gibt es derzeit nicht.

Mit Blick auf die Zukunft: Art. 3 Abs. 3 der EU-Verordnung 2024/1624 (AMLR) hält Immobilienmakler ab dem 10. Juli 2027 weiterhin als Verpflichtete und verschärft die Transparenzanforderungen zur wirtschaftlichen Berechtigung ausdrücklich auf EU-Ebene. Die technischen Details hängen von den noch ausstehenden Regulatory Technical Standards (RTS) ab, die bis 2027 erwartet werden.

Praxis-Kontext

Auf Mallorca kaufen internationale Kunden häufig über eine Gesellschaft — eine eigens gegründete spanische SL oder eine bereits bestehende ausländische Holding — meist aus Gründen der Vermögensnachfolge, Nachlassplanung oder steuerlichen Strukturierung im Heimatland, nicht zwangsläufig zur Verschleierung. Für dich als Makler ändert die Gesellschaftsstruktur aber nichts an der Pflicht: Sitzt auf der anderen Seite des Tisches eine juristische Person, gibt es einen wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren. Der gesetzliche Anknüpfungspunkt dafür ist Art. 4 Ley 10/2010: vor Begründung der Geschäftsbeziehung beziehungsweise vor Ausführung der Operation. Reservierung und Anzahlungsvertrag (arras) nennt das Gesetz nicht — beides vorher zu klären, ist eine interne Prozessregel, keine gesetzliche Frist. Sie ist trotzdem sinnvoll, weil ab diesem Punkt bereits eine wirtschaftliche Verpflichtung besteht und für Nachforderungen kaum noch Zeit bleibt. Die Pflicht folgt aus dem Gesetz, der frühe Zeitpunkt aus der Praxis.

Schritt für Schritt

1. Juristische Person erkennen. Beim ersten Kontakt klären, ob Käufer oder Verkäufer persönlich oder über eine Gesellschaft auftreten.
2. Gesellschaftsunterlagen anfordern. Gründungsurkunde sowie eine Bescheinigung oder Auszug aus dem Handelsregister, die die erklärte wirtschaftliche Berechtigung belegt.
3. RCTR abfragen. Das Register ist verpflichtend zu konsultieren, allerdings wird der historische Datenbestand nur schrittweise eingepflegt — und ist die Gegenpartei eine ausländische Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die nicht aus Spanien oder der EU verwaltet wird, taucht sie unter Umständen gar nicht im Register auf. Eine fehlende oder unvollständige Eintragung befreit nicht davon, die Unterlagen direkt beim Kunden anzufordern.
4. Bei ausländischen Strukturen die vollständige Kontrollkette anfordern. Bei zwischengeschalteten Gesellschaften kann die wirtschaftliche Berechtigung indirekt sein (kombinierte Beteiligung über mehrere Ebenen) — die gesamte Kette muss dokumentiert werden, nicht nur die erste Ebene.
5. Dokumentieren und aufbewahren. Die Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten ist Teil der Sorgfaltsakte und muss gemäß der allgemeinen Aufbewahrungsfrist der Ley 10/2010 aufbewahrt werden. Sie gehört in dieselbe Akte wie die übrigen Sorgfaltspflichten, etwa den Nachweis der Mittelherkunft.

Häufige Fehler

• Geschäftsführer mit wirtschaftlich Berechtigtem verwechseln. Der Geschäftsführer einer Gesellschaft ist nicht automatisch wirtschaftlich Berechtigter — nur wenn er zusätzlich das Eigentums- oder Kontrollkriterium nach Art. 4.2.b erfüllt.
• Bei der ersten Ebene stehen bleiben. Bei zwischengeschalteten Gesellschaften reicht es nicht, nur den direkten Anteilseigner der kaufenden Gesellschaft zu identifizieren — man muss bis zur letzten natürlichen Person durchgehen.
• Das RCTR als Ersatz für die eigene Sorgfaltsprüfung behandeln. Das Register ist ein Pflicht-Nachschlagewerk, kein Freibrief, der den sujeto obligado von der eigenen Anforderung und Prüfung der Unterlagen entbindet.
• Die Unterlagen zu spät anfordern. Gesetzlich maßgeblich ist der Zeitpunkt vor Begründung der Geschäftsbeziehung oder vor Ausführung der Operation (Art. 4 Ley 10/2010). Wer die wirtschaftliche Berechtigung erst nach Unterschrift der Reservierung abfragt, macht aus der Sorgfaltspflicht zusätzlich einen Wettlauf gegen den Zeitplan der Transaktion.
• Annehmen, jede ausländische Gesellschaft stehe im RCTR oder unterliege derselben Meldepflicht. Die konkrete Meldepflicht des RD 609/2023 ist für Strukturen ohne eigene Rechtspersönlichkeit gedacht; eine ausländische Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit kann im Register komplett fehlen.

Wie Doxario hilft

Doxario ist die KYC/AML-Compliance-Plattform für Immobilientransaktionen in Spanien, betrieben von Blue Pepper S.L. Sie strukturiert die Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten als Teil der digitalen Transaktionsakte — Dokumentenanforderung, KYB-Prüfung und Nachverfolgbarkeit der Akte — ohne das bestehende CRM der Agentur oder die abschließende Einschätzung des Maklers zu ersetzen.

Die wirtschaftliche Berechtigung nicht erst nach der Reservierung klären. Doxario strukturiert Dokumentenanforderung und KYB-Prüfung als Teil der digitalen Transaktionsakte. Doxario-Workflow ansehen →

Über den Autor

Christopher Deppe ist Geschäftsführer von DC Finest Real Estate Mallorca und Gründer von Doxario, einer KYC/AML-Compliance-Plattform für Immobilientransaktionen in Spanien. Er verfügt über mehr als 15 Jahre Erfahrung im Luxussegment im Südwesten Mallorcas. Als Gründer von Doxario hat er ein wirtschaftliches Interesse an der im Artikel beschriebenen Lösung.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine rechtliche Prüfung des Einzelfalls durch eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt. Bei der Erstellung wurden KI-gestützte Werkzeuge eingesetzt; die Inhalte wurden anschließend redaktionell geprüft und fachlich freigegeben durch das Doxario-Redaktionsteam. Aktualisierung nach Veröffentlichung der finalen AMLR-Durchführungsbestimmungen vorgesehen.

Rechtsgrundlagen und Quellen

• Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (insb. Art. 2.1.l, 4, 52.1.b, 57)
• Real Decreto 304/2014
• Real Decreto 609/2023 (Registro Central de Titularidades Reales)
• Verordnung (EU) 2024/1624 (AMLR)