Identificación del titular real en la compraventa inmobiliaria en España

Marco legal

El art. 4 Ley 10/2010 obliga a todo sujeto obligado a identificar al titular real y a comprobar su identidad con carácter previo al establecimiento de la relación de negocio o a la ejecución de la operación correspondiente. La ley define al titular real en dos niveles: (a) la persona física por cuya cuenta se pretende actuar, y (b) la persona física que posee o controla, directa o indirectamente, más del 25 % del capital o los derechos de voto, o que ejerce el control por otros medios —por ejemplo, mediante pactos parasociales, disposiciones estatutarias que desvinculan el voto de la participación social, o la capacidad de nombrar a la mayoría del órgano de administración (art. 8 RD 304/2014). En la práctica inmobiliaria, esto significa que la identificación no debe posponerse hasta después de asumir un compromiso contractual o económico.

Cuando no hay una persona física identificable por encima del 25 %. Si, tras aplicar medidas razonables, no puede identificarse a ninguna persona física que posea o controle más del 25 % ni que ejerza el control por otros medios, el art. 8.b) RD 304/2014 establece un criterio subsidiario: se considerará titular real al administrador o administradores de la sociedad —la llamada titularidad real asimilada o por administración—. Es una consideración legal, no un atajo documental: sigue siendo necesario poder justificar por qué no fue posible identificar a una persona física por encima del umbral.

Desde 2023 existe además el Registro Central de Titularidades Reales (RCTR), creado por el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, y gestionado por el Ministerio de Justicia. Es de consulta obligada para los sujetos obligados, pero no sustituye la diligencia propia: no cabe basarse únicamente en su información, salvo en los supuestos legalmente previstos de diligencia debida simplificada.

Un matiz importante para el segmento internacional de Mallorca: la obligación de declarar la titularidad real ante el RCTR antes de adquirir un inmueble en España —prevista para entidades no gestionadas ni administradas desde España o desde otro Estado de la UE— está pensada para entidades o estructuras sin personalidad jurídica, como los fideicomisos (trusts) y estructuras análogas, no para sociedades mercantiles extranjeras con personalidad jurídica propia. Una holding con forma societaria (Ltd., Corp., S.A.) constituida en Jersey o Delaware normalmente no encaja en ese supuesto concreto, precisamente porque tiene personalidad jurídica. Lo que sí ocurre con frecuencia en la práctica: al no ser una persona jurídica española ni estar necesariamente gestionada desde España o la UE, esa sociedad puede no figurar en el RCTR en absoluto — lo que significa que el agente no puede apoyarse en una consulta al registro para este tipo de comprador y debe obtener la documentación societaria directamente de la sociedad y del registro mercantil de su jurisdicción de origen. Es en las estructuras tipo trust —más habituales en la planificación patrimonial anglosajona que en la compra directa vía sociedad— donde la obligación de declaración previa al RCTR se activa con mayor claridad.

El incumplimiento de las obligaciones de identificación e información del titular real puede constituir una infracción conforme al régimen sancionador de la Ley 10/2010: el art. 52.1.b) tipifica como grave el incumplimiento de las obligaciones del art. 4, con la sanción correspondiente prevista en el art. 57. La ley gradúa la sanción según la gravedad del incumplimiento; no existe actualmente una cifra única que pueda citarse con carácter general.

De cara al futuro, el art. 3, apartado 3, del Reglamento (UE) 2024/1624 (AMLR) mantiene a los agentes inmobiliarios como sujetos obligados a partir del 10 de julio de 2027 y refuerza explícitamente las exigencias de transparencia sobre titularidad real a nivel europeo. Los detalles técnicos dependen de las normas técnicas de regulación (RTS), que se esperan hasta 2027.

Contexto práctico

En el segmento de lujo del suroeste de Mallorca, comprar a través de una sociedad —una SL española constituida ad hoc, o una holding extranjera ya existente— es habitual entre compradores internacionales, con frecuencia por motivos de planificación patrimonial, sucesión o estructuración fiscal en su país de origen, no necesariamente para ocultar nada. Pero desde el punto de vista del agente, la estructura societaria no cambia la obligación: si al otro lado de la mesa hay una persona jurídica, hay un titular real que identificar. El punto de conexión legal es el art. 4 Ley 10/2010: antes de establecer la relación de negocios o de ejecutar la operación. La ley no menciona ni la reserva ni el contrato de arras — tenerlo resuelto antes de esas firmas es una regla de proceso interna, no un plazo legal. Sigue siendo razonable, porque a partir de ese punto ya hay un compromiso económico sobre la mesa y apenas queda margen para pedir documentación adicional. La obligación viene de la ley; el momento temprano, de la práctica.

Proceso paso a paso

1. Detectar la persona jurídica. En el primer contacto, aclarar si el comprador o vendedor actúa a título personal o a través de una sociedad.
2. Solicitar la documentación societaria. Escritura de constitución, y certificado o nota del Registro Mercantil que acredite la titularidad real declarada.
3. Consultar el RCTR. El Registro Central de Titularidades Reales es de consulta obligada; sin embargo, la incorporación de datos históricos se hace de forma progresiva y, si la contraparte es una sociedad mercantil extranjera con personalidad jurídica propia no gestionada desde España o la UE, puede no figurar en el registro en absoluto. Su ausencia —o la de datos completos— no exime de solicitar la documentación directamente al cliente.
4. Para estructuras extranjeras, pedir la cadena de control completa. Cuando hay sociedades intermedias, la titularidad real puede ser indirecta (participación combinada a través de varias entidades); hay que documentar la cadena completa, no solo el primer nivel.
5. Documentar y conservar. La identificación del titular real forma parte del expediente de diligencia debida y debe conservarse conforme al plazo general de conservación documental de la Ley 10/2010. Se integra en el mismo expediente que las demás medidas de diligencia debida, como la acreditación del origen de fondos.

Errores comunes

• Confundir administrador con titular real. El administrador de una sociedad no es automáticamente el titular real; solo lo es si además cumple el criterio de propiedad o control del art. 4.2.b.
• Detenerse en el primer nivel. Cuando hay sociedades intermedias, no basta con identificar quién posee la sociedad compradora directa: hay que llegar hasta la persona física final.
• Tratar el RCTR como sustituto de la diligencia propia. El registro es una herramienta de consulta obligada, no un atajo que libera al sujeto obligado de solicitar y verificar la documentación directamente.
• Pedir la documentación tarde. Legalmente lo determinante es el momento previo al establecimiento de la relación de negocios o a la ejecución de la operación (art. 4 Ley 10/2010). Solicitar la titularidad real después de firmar la reserva convierte además el trámite de diligencia debida en una carrera contra el calendario de la operación.
• Asumir que toda sociedad extranjera figura en el RCTR o está sujeta a la misma obligación de declaración previa. Esa declaración concreta del RD 609/2023 está pensada para estructuras sin personalidad jurídica; una sociedad mercantil extranjera con personalidad jurídica propia puede no constar en el registro en absoluto.

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Sobre el autor

Christopher Deppe es director de DC Finest Real Estate Mallorca y fundador de Doxario, una plataforma de cumplimiento KYC/AML para transacciones inmobiliarias en España. Cuenta con más de 15 años de experiencia en el segmento de lujo del suroeste de Mallorca. Como fundador de Doxario, tiene un interés económico en la solución descrita en este artículo.

Este artículo tiene carácter informativo general y no sustituye el análisis legal del caso concreto por parte de un abogado. En su elaboración se han utilizado herramientas asistidas por IA; los contenidos han sido posteriormente revisados y aprobados por el equipo editorial de Doxario. Se prevé su actualización tras la publicación de las normas técnicas definitivas del AMLR.

Fundamentos legales y fuentes

• Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (en especial arts. 2.1.l, 4, 52.1.b, 57)
• Real Decreto 304/2014
• Real Decreto 609/2023 (Registro Central de Titularidades Reales)
• Reglamento (UE) 2024/1624 (AMLR)